汉武帝初，对匈奴仍实行“和亲”政策，且厚待匈奴，互通关市，赠送给他们丰厚的财物。匈奴从单于以下的人都亲近汉朝，在长城下来来往往。但匈奴骚扰汉边之事，也时有发生。随着西汉国力日益强大，汉武帝开始考虑改变对匈奴的政策。建元六年（前135），匈奴前来请求“和亲”，武帝就让大臣们商议是否同意。“习胡事”的大行令王恢认为：“汉与匈奴和亲，率不过数岁，（匈奴）即复倍（背）约；不如勿许，兴兵击之。”但群臣多以为“此危道也，不如和亲”。最后，武帝还是同意与匈奴继续“和亲”。

元光二年（前133），雁门郡马邑富商聂壹（三国张辽祖先），让大行令王恢传话给天子：“匈奴刚与汉和亲，亲信我们。我们可以利引诱他们前来，伏兵袭击，此乃必破匈奴的办法。”武帝召见公卿询问意见。王恢说：“臣闻全代（代国完整）之时，北有强胡之敌，内连中国之兵，然尚得养老长幼，种树以时，仓禀常实，匈奴不轻侵也。今以陛下之威，海内为一；然匈奴侵盗不已者，无它，以不恐之故耳……现边境数次传来匈奴进攻警报，士卒伤死，中国境内槥车相望，此仁人痛心之事。故曰击之便。”王恢还针对孔安国等大臣“卷甲轻举，深入长驱，难以为功”论调进一步阐述：“臣今言击之者，固非发军长驱直入，攻击对方也；将顺因单于之欲，诱其至边境，吾选枭骑、壮士阴伏而处以为之备，审遮险阻以为其戒。吾势已定，或营其左，或营其右，或当其前，或绝其后，单于可擒，百全必取。”武帝接受了王恢的建议。

是年六月，武帝任命御史大夫韩安国为护军将军，卫尉李广为骁骑将军，太仆公孙贺为轻车将军，大行令王恢为将屯将军，太中大夫李息为材官将军，统率车驾骑兵、有才智的军官将士共30余万人，隐藏在马邑旁边的山谷中，约定单于进入马邑后即纵兵进攻。聂壹暗中受汉廷之命做间谍，“逃亡”入匈奴，对单于说：“吾能斩马邑令、丞，以城降，财物可尽得。”贪爱财物的单于相信了聂壹的话，并准允了他的要求。聂壹回马邑后，请示官府杀了几个死囚犯，并把他们的头颅悬挂在马邑城门上，向单于使者表示守信。聂壹告诉使者：“马邑长吏已死，可急来。”单于得悉后，即率领十万兵马进入武州塞（今左云境内）。在距离马邑50公里的地方，单于看见牲畜布满原野却没有人放牧，感到十分奇怪，就转而进攻附近的路亭，俘虏了雁门尉史。尉史惧怕被杀，供出汉有伏兵。单于很恐慌地说：“吾固疑之……吾得尉史，天也！”匈奴军队迅速撤退，单于还封尉史为天王。边塞附近都传说单于已经北返，汉军一直追至长城边，料想难以追到，罢兵归来。王恢本主张另外从代地出兵袭击匈奴的辎重车，但听说单于远去，士卒又众多，所以也不敢追击。

武帝很生王恢的气。王恢辩解：“始，约为入马邑城，兵与单于接，而臣击其辎重，可得利。今单于不至而还，臣以三万人众不敌，只取辱。固知还而斩，然完陛下士三万人。”武帝把王恢交给廷尉论处。廷尉判：“恢逗留观望，徘徊不前，当斩。”王恢送千金给丞相田蚡,要他替己向皇上说情。田蚡不敢对皇帝说，只对太后言：“王恢首为马邑事，今不成而诛恢，是为匈奴报仇也。”武帝朝见太后时，太后把田蚡的话告诉了他。武帝说：“首为马邑事者恢，故发天下兵数十万，从其言为此。且纵单于不可得，恢所部击其辎重，犹颇可得以慰士大夫心。今不诛恢，无以谢天下。”王恢听到这消息后，自杀身亡。

“马邑之谋”虽以失败告终，但揭开了西汉反击匈奴战争的序幕。